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남양주법무법인 [속보]‘홈플러스 사태’ 김병주 MBK 회장 구속영장 기각

이길중
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26-01-15
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남양주법무법인 홈플러스 사태 관련 1000억원대 사기 혐의를 받는 김병주 MBK파트너스 회장이 14일 구속을 면했다. 김 회장은 대규모 채권을 발행한 뒤 기업회생을 신청해 채권 투자자들에게 손실을 끼친 혐의를 받는다.
서울중앙지법 박정호 영장전담 부장판사는 이날 특정경제범죄 가중처벌법상 사기와 자본시장법 위반 혐의를 받는 김 회장과 김광일 부회장(홈플러스 공동대표), 김정환 부사장, 이성진 전무 등 4명에 대한 검찰의 구속영장 청구를 기각했다.
박 부장판사는 “사건의 피해 결과가 매우 중한 것은 분명하나, 현재까지 제출된 자료만으로는 구속할 정도의 혐의 소명이 부족하다”며 “고의 등 주관적 구성요건, 논리에 근거한 증명이나 평가적 부분에 관하여는 충분한 분석과 탄핵 과정이 필요할 수 있다”고 기각 이유를 설명했다. 또 “소명 정도와 수사 경과를 고려하면, 증거인멸이나 도주의 염려로 인한 구속의 필요성보다는 불구속 상태에서 충분한 방어의 기회가 주어질 필요가 있다”고 밝혔다. 박 부장판사는 전날 오전 10시부터 오후 11시40분까지 역대 최장 시간인 13시간 40분동안 구속 전 피의자 심문(영장실질심사)을 한 뒤 이 같이 결정했다.
김 회장 등은 사모펀드 MBK파트너스가 보유한 홈플러스가 신용등급이 내려갈 것을 예측하고도 대규모 전자단기사채(ABSTB)를 발행하고 이후 기습적으로 기업회생을 신청해 채권을 사들인 투자자에게 손실을 끼친 혐의를 받는다. 신영증권 등 증권사도 이 채권에 투자했다가 손해를 본 것으로 나타났다.
김 회장 등은 지난해 2월17일부터 25일까지 ABSTB와 기업어음(CP), 단기사채(SB) 등 총 1164억 원 가량의 채권을 발행한 것으로 조사됐다. 그로부터 사흘 뒤, 한국기업평가는 홈플러스의 신용등급을 ‘A3’에서 ‘A3-’로 낮췄다. 홈플러스는 다시 나흘 뒤인 3월4일 서울회생법원에 기업회생절차를 신청했다.
검찰은 김 회장 등이 채권 발행 전부터 홈플러스의 신용등급이 낮아질 걸 예상했고, 이런 점을 숨긴 채 채권을 발행했다고 판단했다. 이 사건을 수사한 서울중앙지검 반부패수사3부(김봉진 부장검사 직무대리)는 이들에 대한 신병 확보 필요성을 강조하면서 지난 7일 김 회장 등 4명에 대한 구속영장을 법원에 청구했지만, 법원은 받아들이지 않았다.
김 회장을 제외한 임원 3명에게는 채무자회생법 및 외부감사법 위반, 업무방해 혐의도 추가로 적용됐다. 검찰은 이들이 1조1000억 원 규모 상환전환우선주(RCPS) 상환권을 한국리테일투자에서 홈플러스로 넘기면서 부채를 자본으로 처리하는 등 회계 규칙을 위반했다고 봤다.
이들은 또 홈플러스가 2023년과 2024년 물품 대금 지급용으로 2500억 원 가량을 빌린 사실을 감사보고서에 누락하고, 2024년 5월 1조3000억원 규모의 대출을 받을 당시 조기상환 특약을 맺고도 이를 신용평가사에 알리지 않은 혐의도 받는다.
금융감독원이 8대 금융지주의 지배구조를 특별 점검한다.
금감원은 14일 “이달 중 모든 은행지주를 대상으로 지배구조 관련 운영 현황 전반에 대한 점검을 실시한다”고 밝혔다. 이번 특별 점검은 KB·신한·하나·우리·NH농협·iM·BNK·JB금융을 대상으로 하며 오는 19일부터 23일까지 진행될 예정이다.
이재명 대통령은 지난달 금융회사의 지배구조를 두고 “부패한 이너서클”이라고 지적한 바 있다. 금감원은 이후 BNK금융 현장 검사에 나섰으며 이번에 전 지주를 대상으로 특별 점검을 하는 것이다.
금감원은 “2023년 12월 은행권 지배구조 선진화를 위해 ‘지배구조 모범 관행’을 마련했으나, 모범 관행의 취지를 형식적으로만 이행하거나 운영 단계에서 편법으로 우회하고 있다는 문제가 지속 제기됐다”고 설명했다.
최고경영자(CEO)가 우호적인 인사들로 구성된 이사회에 이른바 ‘참호’를 구축해 셀프 연임을 하고, 독립적이지 않은 이사회가 중요한 의사 결정을 사후적으로 추인하는 수준에 머무른다는 점이 주요 문제로 지적된다.
금감원은 지난 2024년 말 하나금융이 차기 회장 후보 롱리스트 선정 직전 이사의 재임 가능 연령(만 70세) 규정을 현 회장에게 유리하게 변경한 것과 최근 차기 회장 후보를 추천한 BNK금융의 내·외부 후보군 대상 후보 서류 접수 기간이 5영업일에 불과했던 점 등을 대표적인 지적 사례로 꼽았다.
신한은행은 이사회 역량 진단표상 전문성 항목을 자의적으로 해석해 이사회 구성의 다양성을 왜곡한 점, 신한금융은 사외이사를 설문 방식으로만 평가한 뒤 결과도 전원 재선임 기준 등급(우수) 이상을 부여한 점이 문제로 지적됐다.
금감원은 이번 점검에서 지배구조가 건전하게 작동하는지, 모범 관행 취지를 약화하는 형식적 이행이 이뤄지고 있는지 등을 중점 점검할 계획이다.
금감원 관계자는 “점검 결과를 토대로 지주별 우수 사례와 개선 사항을 발굴해 지배구조 선진화 TF(태스크포스) 논의 등에 반영할 예정”이라며 “은행권과도 공유해 은행의 자율적인 개선을 유도하겠다”고 말했다.
이번주 금융위원회와 금융감독원이 구성하는 금융지주 지배구조 태스크포스(TF)가 최근 대통령이 언급했음은 물론 오랫동안 지적됐던 금융지주 이사회의 소위 ‘참호 구축’ 문제를 해결하기 위해 본격적 논의를 시작한다고 한다. 간단히 말해 경영자의 사익추구 현상이다.
기업의 거버넌스란 것이 참 어렵다. 지배주주가 있으면 경영자가 지배주주의 사익추구에 종속되는 문제가 생기고, 지배주주 없이 주주가 분산된 회사에서는 오히려 경영자가 주주들의 눈을 피해 스스로 사익을 추구하는 문제가 생긴다. 모든 회사에 적용되는 정답은 없다.
다만 이번 문제는 조금 나은 면이 있다. 참고서가 많다. 주주가 분산된 회사에서의 거버넌스는 이미 100여년 전부터 영국과 미국 등 주식회사 제도를 오랫동안 운영해온 다른 나라들에서 해결하기 위해 끊임없이 노력해온 가장 대표적인 문제이기 때문이다.
그 핵심에 있는 것이 바로 이사회다. 분산된 주주들이 회사의 경영에 제대로 신경쓰지 못하는 문제를 해결하기 위해, 주주들의 대리인으로 경험 많고 똑똑한 사람을 세워서 경영자를 감시하고 주주 몰래 사익을 도모하지 못하도록 하기 위해 이사회를 만들고 강력한 권한을 줬다.
이사회의 기원을 생각하면 이사들은 어떤 사람이어야 하는지 쉽게 떠올릴 수 있다. 경영자에게 실질적 조언을 하고 그 결정이 개인적인지 여부를 간파할 수 있을 만큼 전문적인 능력과 경험이 풍부해야 하며, 그 의견에 종속되거나 휘둘리지 않을 정도로 독립적이어야 한다.
바로 ‘실질적 독립성’이 이사회의 핵심이었고, 핵심이어야 한다. 그럼에도 불구하고 우리나라 회사들의 이사회는 대부분 그렇지 못했다는 점을 우리는 너무나 잘 알고 있다. 사외이사의 독립성에 관한 형식적 규정은 다른 나라 못지않게 엄격하지만, 형식적 요건만 갖추면 그 이상은 보지 않는 잘못된 인식이 퍼져 있다.
이런 상황에서 금융지주 지배구조 TF가 금융지주의 이사회에 대해 실질적 독립성과 전문성을 중심으로 하는 구성의 질적 문제를 검토하기 시작한 것은 대단히 바람직하다. 단순히 지배주주의 친인척이나 임직원이 아니라는 등의 형식적 요건만으로는 그 인물이 실질적으로 경영자를 견제할 수 있는 역량을 갖춘 것인지 전혀 알 수 없기 때문이다.
하지만 정부가 민간기업 이사 후보 개개인의 실질적 역량을 깊이 있게 평가하는 것은 대단히 어렵고 지속 가능하지도 않기 때문에 능력 있는 이사 후보가 공급되도록 하는 ‘구조’를 짜는 것이 가장 중요하다. 그러한 구조로 가장 적절한 것은 바로 상시적인 ‘주주 추천 이사제’다.
이사회가 무력화되거나 참호를 구축하는 힘은 차기 이사 후보를 기존 이사회가 추천하는 것에서 나온다. 지배주주가 있는 회사에서는 지배주주에게 종속된 이사회가, 주주 분산 회사에서는 스스로 참호를 구축한 이사회가 차기 이사를 추천하기 때문에 기득권이 보호되는 것이다.
하지만 주주들이 이사를 추천하기 위해 번거로운 상법상 주주제안 제도를 통할 필요 없이, 이사들의 임기 만료에 맞춰 돌아가는 정례적인 절차에 따라 회사가 일정한 요건을 갖춘 모든 주주로부터 이사 후보를 추천받고 후보들의 경쟁을 통해 주주총회에서 이사가 선임되도록 하면 어떨까?
얼마나 쉽고 간단한가. 주주들은 더 좋은 이사 후보를 찾기 위해 노력하고, 선임된 이사들도 긴장을 놓을 수 없다. 경영자 역시 특정 이사 개인이 아닌 누가 이사가 되더라도 지지받을 수 있는 합리적인 의사결정을 위해 노력하게 된다. 모두가 회사의 발전을 위한 이해관계가 일치되게 된다.
이렇게 ‘실제로 일하는 이사회’를 만들기 위해서는 금융지주는 물론 상장회사에 대해서 ‘주주 추천 이사제’를 정례화시키는 것이 중요하다. 법령 개정도 필요 없고 정관 개정만으로도 간단히 가능한 제도다. 혹여나 예측 불가능한 인사가 후보가 될 수 있다는 우려가 있을 수 있지만, 그 인물의 능력과 경험이 회사의 발전을 위해 충분하지 않다면 다른 주주들의 지지를 받지 못할 것이다.
주식회사는 주주들의 의사에 의해 움직이는 조직이다. 지금까지 기존 이사회가 이사 후보를 추천하고 단지 주주들의 ‘추인’ 정도를 받아왔던 것이 오히려 주식회사의 본질에서 벗어났다. 주주 추천 이사회의 정례화를 통해 우리나라의 대표적인 회사들의 이사회에도 실질적 독립성과 전문성을 자랑하는 능력 있는 인물들이 곳곳에 포진하기를 기대해 본다.